中盧貿(mào)易合作白皮書
自1972 年中國與盧森堡建立外交關系以來，雙方經(jīng)貿(mào)往來頻繁且發(fā)展平穩(wěn)，投資與金融合作不斷加深。在貿(mào)易領域，2020 年中國是盧森堡在亞洲最大的出口目的國和進口來源國，盧森堡是中國在歐洲的第四大直接投資存量國，中國對盧森堡的投資主要集中在金融業(yè)。
受新冠肺炎疫情的影響，2020 年中國與盧森堡雙邊貨物貿(mào)易進出口總額為12.26 億美元，同比下降32.99%。其中，中國自盧森堡進口2.76 億美元，同比下降2.11%；中國向盧森堡出口9.50 億美元，同比下降38.62%；中國對盧森堡貿(mào)易順差為6.74 億美元。
圖1 2015—2020 年中盧貨物貿(mào)易進出口總額
從商品類別看，2020 年，中國自盧森堡進口的商品主要是賤金屬及其制品、紡織原料及紡織制品、塑料和橡膠，進口額分別為1.06億美元（38.4%）、0.59億美元（21.23%）、0.42 億美元（15.24%）。其他主要進口商品有機電產(chǎn)品，光學、鐘表、醫(yī)療設備，運輸設備，進口額分別為0.39 億美元（14.08%）、0.13 億美元（4.69%）、0.06 億美元（2.31%）（見圖2）。
中國對盧森堡主要出口機電產(chǎn)品，2020 年機電產(chǎn)品出口額為6.40 億美元，占中國對盧森堡出口總額的67.36%；此外，礦產(chǎn)品出口0.95 億美元，紡織原料及紡織制品出口0.79 億美元，塑料和橡膠，纖維素漿及紙張分別出口0.22 億美元和0.21 億美元（構成及占比見圖3）。
圖2 2020 年中國自盧森堡進口商品構成
圖3 2019 年中國對盧森堡出口主要商品構成
《2020年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報》顯示，2020 年中國對盧森堡投資流量為7 億美元，在歐洲僅次于荷蘭（49.4 億美元）、瑞典（19.3 億美元）、德國（13.8 億美元）、瑞士（10.7 億美元）和英國（9.2 億美元）；投資存量為160 億美元，在歐洲僅次于荷蘭（287.9 億美元），排名第二位。2018 年中國對盧森堡投資達到頂峰，當年投資流量為24.87 億美元（見圖4）。從投資行業(yè)看， 中國對盧森堡投資主要涉及制造業(yè)、金融業(yè)、采礦業(yè)、租賃和商務服務業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)等行業(yè)。
圖4 2015—2020 年中國對盧森堡直接投資情況
中國—盧森堡比利時經(jīng)貿(mào)混委會
中國、盧森堡、比利時建立有經(jīng)貿(mào)混委會機制，簡稱中比盧經(jīng)貿(mào)混委會。1979 年，中國與比利時、盧森堡經(jīng)濟聯(lián)盟簽定《發(fā)展經(jīng)濟、工業(yè)、科學和技術合作協(xié)定》并設立經(jīng)貿(mào)混委會。截至目前中比盧經(jīng)貿(mào)混委會已召開21 次會議，簽訂了涉及貿(mào)易、投資、農(nóng)業(yè)、能源、環(huán)保、生物、信息、科技等領域近400 個政府間合作項目。2017 年，中比盧經(jīng)貿(mào)混委會第21 次會議在盧森堡召開，雙方就中盧、中比經(jīng)貿(mào)關系，推進“一帶一路”建設，加強雙向投資合作，深化中歐經(jīng)貿(mào)合作等議題深入交換意見，達成廣泛共識。
中盧經(jīng)貿(mào)合作協(xié)定
自1972 年中盧建交以來，兩國在經(jīng)濟、科學技術、文化等領域簽訂了一系列的合作協(xié)議，具體見表1。
表1 中盧簽署的主要經(jīng)貿(mào)合作協(xié)定（備忘錄）
比利時盧森堡中資企業(yè)協(xié)會
比利時盧森堡中資企業(yè)協(xié)會成立于2004 年5 月，旨在推動會員之間相互聯(lián)系與交流，增進會員與盧森堡工商界的了解和溝通，促進中國與盧森堡經(jīng)貿(mào)合作與投資，維護會員的合法權益，指導和協(xié)調會員合法經(jīng)營、公平競爭且協(xié)商解決重大經(jīng)營問題，代表會員對外交涉并向盧森堡的主管部門和政府表達會員愿望，組織并承擔為實現(xiàn)其宗旨而進行的相關配套活動。
截至2021 年4 月，比利時盧森堡中資企業(yè)會員有35 家，均為中國在比利時、盧森堡投資的企業(yè)，會員涉及行業(yè)主要有國際貿(mào)易、交通運輸、碼頭運營、倉儲、銀行金融、工程技術服務、酒店業(yè)、技術研發(fā)、制造業(yè)等。
實體類型
盧森堡法律承認的公司實體有兩大類：有限責任公司和無限責任公司，其中有限責任公司包括公共有限責任公司（SA）、簡化公眾公司（SAS）、私人有限責任公司（SARL）、合作公司（SC）；無限責任公司包括：股份制合伙制（SCA）、普通有限合伙制（SCS）和特殊有限合伙制（SCSP）。公司類型的選擇取決于對經(jīng)濟方面的考慮（例如股本的數(shù)量、向公眾募集資金的能力以及信譽）和對法律方面的考慮（例如成員的責任范圍、公司組織的靈活性以及股票的自由轉讓）。
有限責任公司。有限責任公司分為三類：公共有限責任公司、私人有限責任公司和簡化公眾公司。其中公共有限責任公司和私人有限責任公司是使用最廣泛的公司形式。三類有限責任公司的具體區(qū)別見表2。
無限責任公司。盧森堡無限責任公司包括三類：股份制合伙制、普通有限合伙制和特殊有限合伙制。合伙企業(yè)的股本需由負有無限責任的普通合伙人和一個或多個有限合伙人共同持有（責任限于其對公司出資），即合伙關系必須至少由一名無限合伙人和一名有限合伙人組成。股份制合伙制、普通有限合伙制和特殊有限合伙制是私募股權公司和風險投資人的首選工具。
表2 三類有限責任公司的區(qū)別
設立流程
私人有限責任公司是盧森堡最常見的公司注冊形式，目前全國約有三分之二的公司是私人有限責任公司。與其他公司注冊程序大致相同，主要步驟如下：
（1）開立銀行賬號。公司正式組建前即須開立賬號并打入注冊資本。提交的材料包括公司章程草案、公司法人代表或其代理人的身份證明文件、公司注冊地址、通信地址、法人代表或其代理人的法定地址、成立機構許可。公司正式組建后，應向銀行提交公司正式章程，如上述有關地址信息發(fā)生變化， 需及時通知銀行。
（2）組建文書的起草和公證。發(fā)起人必須委托律師或其他機構起草未來公司的組建文書。組建文書內(nèi)容包括股東身份、公司章程、股東大會的第一次會議和決議、已確定的公司地址、任命的公司董事和審計人員。
公司組建文書必須由股東親自或委托律師交由公證官審核。公司自組建文書通過之日起成立便具備行使法律行為的能力。
公司在盧森堡公司和商業(yè)注冊中心的注冊和登記手續(xù)由盧森堡的公證官負責。
（3）申請開業(yè)許可證。如果注冊的公司在盧森堡境內(nèi)從事商業(yè)活動，必須申請開業(yè)許可證。有關材料可直接或通過某些機構（如盧森堡商會）遞交到盧森堡中產(chǎn)階級、旅游和住房部（Minister for the National Economy，the Middle Class，and Tourism of Luxembourg）審批，（商業(yè)、手工業(yè)、一部分自由職業(yè)）或轉交經(jīng)濟部審批。有關部門審批合格后頒發(fā)開業(yè)許可證，即通常意義的營業(yè)執(zhí)照。
申請開業(yè)許可證需提交的材料包括75 歐元印花稅繳納憑證、申請表格、公司章程、有關授權書、法人代表學歷學位證明和身份證明、無犯罪記錄證明（僅對非居民和5 年以下居民適用）等，根據(jù)營業(yè)范圍不同還須提交不同的材料，由中產(chǎn)階級部根據(jù)營業(yè)范圍分類細則決定。
（4）申請環(huán)保經(jīng)營許可證。根據(jù)盧森堡《企業(yè)分類法》，某些工業(yè)、商業(yè)、手工業(yè)和部分服務業(yè)還需經(jīng)過環(huán)保部門（Administration de l’environnement）和勞動保障部門（Ministère du Travail，de l’Emploi et de l’économie sociale et solidaire）審核評估。擬注冊機構根據(jù)每年頒布的企業(yè)分類表，向對應主管部門提交申請。所需提交材料根據(jù)不同的類別而定。有關部門審批合格后頒發(fā)環(huán)保經(jīng)營許可證。
（5）申請增值稅號。在盧森堡境內(nèi)從事商業(yè)活動的公司需在15 天內(nèi)向盧森堡直接稅管理局（Administration des contributions directes）申請增值稅號，并獲取所得稅號碼，作為日后交稅的依據(jù)。申請材料包括表格、公司組成公證書等。
（6）申報社會保險。公司正式開業(yè)后， 需在8 天內(nèi)向盧森堡社會保險中心（Centre commun de la sécurité sociale）履行雇主登記手續(xù)和雇員社會保險申報手續(xù)。
兼并收購法律
盧森堡在投資并購方面的主要法律依據(jù)為《歐盟并購指令2004/25/EC）（2004 年4 月21 日通過）和盧森堡《并購法》（2006 年5 月22 日通過）。其他有關法律包括《商業(yè)公司法及修正案》（1915 年8 月10 日通過）、《勞工法》《證券交易規(guī)定》和《交易透明法》等。
兼并收購形式
外國企業(yè)投資盧森堡可采取多種方式， 既可綠地投資，也可收購現(xiàn)有企業(yè)。對于收購未上市企業(yè)，除一些特殊行業(yè)外，法律沒有特殊限制，由買賣雙方自由交易；對于收購上市企業(yè)，一般分3 種情況：（1）購買企業(yè)股票；（2）公開收購；（3）投票權征集。
綠地投資。外國投資者在當?shù)刈怨疽⒁庖韵率马棧海?）符合企業(yè)設立的先決條件，包括遵守商業(yè)道德、有固定的經(jīng)營場所等；（2）申請經(jīng)營許可證；（3）在當?shù)厣鐣Ｕ暇肿云髽I(yè)信息；（4）在當?shù)囟悇站肿孕畔ⅰ?/span>
購買企業(yè)股票。購買企業(yè)股票比例沒有明文限制。在外資收購過程中，應當做如下咨詢：法律咨詢（律師事務所）、融資咨詢（會計師事務所、銀行）、清算咨詢和公共關系咨詢（相關會計師事務所、政府部門）等。
公開收購程序：（1）收購要約需報盧森堡金融監(jiān)管委員會（CSSF）批準，并向社會公布；（2）收購價格應是提出收購之前12 個月中最高股價，CSSF 有權做出調整；（3）收購方對被收購企業(yè)股東的利益分配應遵循按股權大小分配利益的原則；（4）最終收購價格必須和公開價格保持一致。被收購一方有以下有限保護機制：股東大會在正式收購前應通過有關決議，或可尋找收購條件更優(yōu)惠的第三方來收購；收購比例超過90% 時，少數(shù)股東可要求收購方購買其股份，超過95% 時， 收購方可自動收購少數(shù)股東股份；少數(shù)股東可要求收購方以現(xiàn)金方式支付補償額，有關額度需經(jīng)過CSSF 審核。
投票權征集。以投票權征集的方式在盧森堡上市含義為，通過征集在盧森堡上市公司的投票權達到上市目的，征集投票權達到一定比例時需要向市場公布。比例在0.5%~5% 時，僅需報CSSF 備案；超過5% 時，需向證券市場公布（包括該企業(yè)在國外上市的有關證券市場），公布期限一般不超過7 天。
南京海外協(xié)同創(chuàng)新中心（盧森堡）致力于搭建與歐盟國家科技合作和創(chuàng)新交流的平臺，創(chuàng)建更緊密的協(xié)同發(fā)展。2023“ICT Spring”全球科技周上展示了雙方創(chuàng)新趨勢，企業(yè)交互數(shù)字信息知識、捕捉快速增長的金融技術行業(yè)的價值，共同探索空間技術對地面企業(yè)的影響。
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