盧森堡轉讓定價文檔：非強制要求下的企業(yè)合規(guī)策略與風險防范
盧森堡，作為歐盟核心的穩(wěn)定經(jīng)濟體、歐洲領先的金融及投資基金管理中心，憑借其卓越的地理位置、高技能多語言人才庫、穩(wěn)定的營商環(huán)境以及成熟的國際稅收網(wǎng)絡，成為不少中資企業(yè)進軍歐洲市場的重要門戶與區(qū)域管理中心。
值得注意的是，盧森堡稅法雖未強制要求企業(yè)必須準備特定的轉讓定價文檔，但納稅人仍需通過轉讓定價文檔證明其受控交易符合獨立交易原則。
為幫助出海企業(yè)進一步了解盧森堡轉讓定價文檔準備相關要求，合理控制稅務風險，增強合規(guī)意識，現(xiàn)將相關內(nèi)容整理如下：
一、盧森堡轉讓定價政策概述
作為經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）的成員國，盧森堡稅務機關通常遵循OECD針對跨國企業(yè)及稅務機關制定的轉讓定價指南，采納其獨立交易原則的適用、轉讓定價方法選擇、三層文檔體系的相關指導。
在國內(nèi)立法層面：
2015年：修訂《所得稅法》（LITL），新增第56條確立獨立交易原則。
2016年：通過法律要求年營收超7.5億歐元集團履行國別報告義務（轉化歐盟指令）；發(fā)布L.I.R.56/1號公告，要求適用《融資活動轉讓定價指引》的實體通過報告證明融資利潤符合獨立交易原則。
2017年：《所得稅法》新增第56bis條，吸收OECD指南核心原則；《一般稅法》明確納稅人合作義務延伸至關聯(lián)企業(yè)。
2023年：通過法律要求年營收超7.5億歐元集團公開國別報告（轉化歐盟指令）。
二、雙方合作義務和舉證責任
合作義務
盧森堡《普通稅法》規(guī)定，稅務機關負有調(diào)查涉稅案件全部事實的法定義務，而納稅人則承擔與稅務機關合作的對應責任。
在稅務評估程序中，稅務機關通常會對盧森堡企業(yè)的轉讓定價進行審查，稅務審計范疇可能涵蓋多個納稅年度。納稅人可以僅提交既有文檔，無需強制報送專門編制的轉讓定價文檔，但該義務應延伸至關聯(lián)交易和跨境交易，納稅人基于估算的定價需有事實依據(jù)支撐。
當企業(yè)未能充分證實所得稅申報表中的陳述或未以審慎態(tài)度履行會計義務時，稅務機關有權推定獨立交易價格。在預約定價安排申請程序中，盧森堡稅務機關將在案件裁定前，對關聯(lián)方之間受控交易的轉讓定價進行前置審查。
舉證責任：
舉證責任原則上由納稅人與稅務機關共同承擔。
導致納稅人應稅所得增加的事實及情況：由稅務機關承擔舉證責任；若稅務機關在核查后證明某項轉讓價格不符合獨立交易原則，且納稅人無法證明集團內(nèi)部交易符合獨立交易原則，稅務機關可依據(jù)《盧森堡所得稅法》第56條對應納稅所得額調(diào)增處理。
導致應納稅所得額減少的事實及情況：則須由納稅人承擔舉證責任，納稅人必須就轉移至公司的利益所依據(jù)的事實和情況進行舉證證明，稅務機關通過納稅人提交的轉讓定價報告進行實質(zhì)性論證后調(diào)減應納稅所得額。
三、同期資料準備
目前，盧森堡稅務機關尚未強制要求企業(yè)依據(jù)經(jīng)合組織指南第五章的規(guī)定準備本地文檔。納稅人可針對重大關聯(lián)交易單獨準備轉讓定價報告。鑒于歐盟及其他國家已普遍要求滿足特定條件（如營業(yè)收入達到一定額度）的企業(yè)集團提供主體文檔。因此，入駐盧森堡的大型跨國企業(yè)集團仍可能準備主體文檔。
根據(jù)經(jīng)合組織《轉讓定價指南》，盧森堡的轉讓定價文檔方法包括主體文檔、本地文檔和國別報告，主要內(nèi)容如下：
主體文檔：應概述跨國企業(yè)集團業(yè)務的全球業(yè)務運營性質(zhì)、整體轉讓定價政策以及收入和經(jīng)濟活動的全球分配，協(xié)助稅務機關評估是否存在重大轉讓定價風險。其主要內(nèi)容應涵蓋：組織結構、集團業(yè)務描述、無形資產(chǎn)、公司間金融活動、集團財務和稅務狀況。
本地文檔：應提供與本地子公司和其他國家關聯(lián)企業(yè)之間關聯(lián)交易的詳細信息，包括管理架構與策略、受控交易信息，以及這些交易的相關財務數(shù)據(jù)、可比性分析、最合適的轉讓定價方法的選擇等。
國別報告：上一年度合并營業(yè)收入超過7.5億歐元的跨國企業(yè)集團，以及滿足特定條件的在盧森堡設立的另類投資基金（如房地產(chǎn)基金、私募股權基金、風險投資基金等）及其投資組合，應報送國別報告。
四、最佳實踐建議
1、開展集團內(nèi)部交易篩選
入駐盧森堡的跨國企業(yè)應審查重大關聯(lián)交易，識別可能引發(fā)稅務機關質(zhì)疑的環(huán)節(jié)，并評估潛在稅務風險?；诖?，納稅人可通過成本效益分析，權衡文檔準備成本與風險降低的效果。如盧森堡稅務機關證明某關聯(lián)交易的定價偏離獨立交易原則，納稅人需提供證據(jù)反駁，此時轉讓定價文檔至關重要。同時，由于多國已明確主體文檔和本地文檔的準備義務，盧森堡企業(yè)也可能因外國稅務機關要求而準備主體文檔。
2、制作合適的轉讓定價文檔
納稅人應采取風險導向策略，綜合考慮風險等級與文檔成本，將所有產(chǎn)生顯著稅務風險的重大關聯(lián)交易的轉讓定價進行詳盡說明，以將風險降至可接受水平。對小額服務費、小額有息貸款等非重要關聯(lián)交易，可基于合理假設確定轉讓定價。
3、做好時效性管理
納稅人應基于交易確定時或后續(xù)資料審查中可合理獲得的信息，確保轉讓價格符合獨立交易原則。在交易數(shù)年后，稅務機關仍可能對轉讓定價價格進行審查。經(jīng)驗表明，此時為應對盧森堡稅務機關的事后質(zhì)疑（可能發(fā)生在交易完成數(shù)年后）或訴訟而準備的轉讓定價文檔，其效力往往較低，且更容易被稅務機關質(zhì)疑。
4、轉讓定價文檔的復核和更新
建議納稅人每年審查轉讓定價文檔，確保其持續(xù)符合實際交易背景及各方行為，將轉讓定價文檔納入整體稅務規(guī)劃中，從而有助于體現(xiàn)投資架構及集團內(nèi)交易的商業(yè)實質(zhì)邏輯。盧森堡公司的大部分關聯(lián)交易涉及金融交易及集團內(nèi)服務。金融工具的獨立交易定價（固定利率、浮動利率等）應在交易實施前確定。其利率通常無需在債務存續(xù)期間調(diào)整，除非條款允許定期調(diào)整報酬。若金融工具發(fā)生重大變化（例如本金顯著增加，且合同未設相關額度調(diào)整條款，或貸款期限延長），則可能重新調(diào)整利率。在開展融資活動時，盧森堡公司應獲取的獨立交易報酬需在活動開展前確定，若融資活動逐年發(fā)生變化，需體現(xiàn)在轉讓定價文檔中。在開展集團內(nèi)服務時，獨立交易報酬（通常適用成本加成法）應每三年復核一次。如符合低附加值集團內(nèi)服務規(guī)定，可適用5%的成本加成率，無需調(diào)整轉讓定價分析。
5、審計與爭議解決
盧森堡稅務評估一般可追溯五年，涉及風險時追溯期可能延長，納稅人應主動識別并管理轉讓定價風險，及時準備文檔，避免接受稅務審計時過于被動。完備的轉讓定價文檔通常能有效應對稅務機關對關聯(lián)交易定價的質(zhì)疑。
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